תפריט
בבואנו להקים חברה, עוד טרם ייסודה, רצוי מאוד לחתום על הסכם מייסדים שהוא בעצם חוזה לכל דבר וענין בין בעלי המניות, השותפים והדירקטורים. ההסכם מסדיר את היחסים בחברה, זכויות וחובות בין כל השותפים מבחינה עסקית ומשפטית ובכך למנוע אי הבנות וויכוחים בעתיד. כדאי מאוד לפרט את המנגנון לפיו יפעלו במידה ויצוצו אי הסכמות מהותיות. ההסכם חייב להיות מפורט ביותר ומותאם לצרכי החברה הספציפית אותה רוצים להקים ולצרכי השותפים ורצונותיהם. לכן רצוי מאוד להיעזר בעורך דין מנוסה בתחום.
להסכם המייסדים יש הרבה נקודות השקה עם תקנון החברה, אך בעוד התקנון של החברה מחייב את כל השותפים בחברה בין אם היו בין המייסדים או הצטרפו בהמשך , הסכם מייסדים מחייב רק את החותמים עליו. בעוד התקנון חשוף לכל על ידי פניה לרשם החברות , הסכם המייסדים הוא חסוי וחשוף רק בפני החותמים עליו.
הסכם המייסדים צריך להיות מפורט מאוד ולכלול את כל ההיבטים הרלוונטיים לחברה כמובא להלן:
1. מבוא- הכולל את נושא ההסכם ורשימת החותמים על ההסכם עם מספרי תעודת זהות וכתובותיהם
2. הצהרה על הכוונה להקים חברה, שם החברה וכתובתה
3. ניהול החברה – מייסדי החברה צריכים לפרט את מתווה ניהול החברה . לקבוע תהליכי עבודה. למנות בעלי תפקידים לרבות חברי דירקטוריון עורך דין ורואה חשבון.
4. קבלת החלטות- כיצד יתקבלו החלטות . האם ההחלטות בחברה תתקבלנה רק פה אחד או רוב קולות יספיקו. אפשר לקבוע שהחלטות מהותיות יתקבלו אך ורק ברוב מיוחד מוגדר.
5. תפקידים בחברה – האם חלק מבעלי החברה יועסקו כשכירים בחברה . מה יהיה השכר שיקבל. כמה שכירים יועסקו , היקף המשרה ושכרם.
6. הון החברה-מניות החברה והזכויות של המחזיקים בהם
7. אופציות לרכישת מניות מהחברה
8. הגדרת מטרות החברה
9. דירקטוריון החברה- זכויות במינוי דירקטורים, בחירת יושב ראש לחברה, תפקידי הדירקטורים וזכויותיהם.
10. מינוי מנכ"ל לחברה- שמו ותפקידו בניהול החברה וכפיפותו לדירקטוריון
11. מסמכי החברה- היכן ישמרו ומי רשאי לעיין בהם
12. מניות החברה- אם אחד ממחזיקי החברה מעונין למכור את מניותיו בחברה או חלקן כיצד יתבצע ההליך
13. מימון החברה – התחייבות מקימי החברה לדאוג לאשראי ומימון פעילות החברה כל אחד בהתאם לחלקו במניות החברה
14. חלוקת הרווחים- הצדדים יסכימו שרווחי החברה העתידיים לאחר החזר כל החובות יחולקו בין כל בעלי המניות בהתאם לאחוזי אחזקתם.
15. סודיות ואי תחרות- מקימי החברה מתחייבים לא להעביר לגורם שליש כל מידע הקשור בחברה כל עוד הם בעלי מניות בחברה וכן יתחייבו לא להתחרות בה גם לא על ידי צד שלישי. זכותם לעשות זאת לאחר מספר שנים שיקבעו בהסכם.
16. זכויות חתימה- מי יהיה מורשה לחתום על צ'קים ועל מסמכי החברה האם כל בעלי המניות או רק המנהלים.
17. מנגנונים לטיפול במחלוקות- בהסכם יקבע כיצד תטופל אי הסכמה . מי יקבע מי יהיה הבורר. מה יקרה אם בפרק זמן מסוים אין הסכמה על בורר. ניסוח ברור וחד משמעי
18. הוצאות שונות- הסכמה על החזר ההוצאות שנעשו מכספים אישיים לצורך הסכם זה וצרכים אחרים של החברה.
19. פרוק החברה או מכירתה – תיאור מפורט של כל המצבים בהם השותפות בחברה תסתיים והחברה תפסיק להתקיים . כמו כן יפורט האם מי מהצדדים יהיה ראשי לרכוש את החברה ולהמשיך להפעילה
20. קניין רוחני-חשוב להגדיר מי הם הבעלים של הקניין הרוחני של החברה. האם הוא אחד המקימים או החברה עצמה.
הסכמי מייסדים אפשר לחתום בין מספר יזמים שרוצים לממש רעיון מסוים, בין יזמים לבין משקיעים או אף בין מספר חברות.
הסכם המייסדים הוא הסכם משפטי הנוגע לכל אספק רלוונטי להקמה ולניהול חברה ועל כן חשוב ביותר להשקיע זמן ומחשבה מעמיקים בכתיבתו. הסכם טוב מפורט יסיר מכשולים עתידיים ויאפשר ניהול חלק של החברה. כדאי מאוד לשקול לרשום את הסכם המייסדים באנגלית דבר שיקל מאוד במידה ויהיה רצון לשתף בחברה משקיעים מחו"ל